A lo largo de su vida, las empresas sufren una serie de cambios que pueden afectar a su estructura u organización. Entre estos cambios destacan las fusiones de empresas.
La fusión empresarial lleva aparejada la firma de un convenio entre dos o más compañías de manera que se produce una transformación integral de ambas partes.
De esta forma, la fusión conlleva a la disolución total o parcial de las sociedades en cuestión ya la transferencia de sus activos y pasivos a la entidad resultante. Esta entidad puede ser una que ya existe o puede ser creada como parte del proceso.
En este proceso existen dos tipos de fusión, según especifican expertos de Anteo. Por un lado, la fusión a través de la creación de una nueva compañía. En este caso, las sociedades involucradas se disuelven y traspasan la totalidad de sus activos y pasivos a una entidad recién formada. La nueva entidad adquiere por sucesión universal los derechos y responsabilidades de las empresas que se han diseminado. En este escenario, los socios y accionistas de las empresas disueltas obtienen participaciones o acciones en la sociedad recién creada mediante un intercambio adecuado.
Por otro lado, la fusión por absorción. Aquí, las empresas que participan en la fusión se disuelven, mientras que la empresa absorbente recibe los activos, derechos y obligaciones de las absorbidas. De esta manera, a través de esta operación, la empresa absorbente asume completamente la posición de las absorbidas. A pesar de este proceso, los socios de las empresas disueltas obtienen acciones o participaciones en la empresa absorbente.
Requisitos para la fusión
Para que una operación de fusión entre empresas tenga plena validez y efecto se deben cumplir ciertos requisitos. En primera instancia, es aconsejable llevar a cabo un análisis económico y financiero de las empresas involucradas con el fin de evaluar la viabilidad de la operación.
Dentro de esto, se considera el valor de las compañías participantes, así como los títulos involucrados en la fusión.
Después, los directores de cada una de las empresas deben elaborar un proyecto conjunto de fusión que incluya varios datos acerca de las empresas participantes.
Entre otros elementos, este proyecto debe incluir información identificativa de las empresas que se fusionarán y de la entidad resultante, los tipos de intercambio de acciones, y la fecha en que la fusión tendrá efecto.
Una vez que el proyecto está redactado, los directores deben crear un informe donde justifiquen los aspectos económicos más importantes del proyecto de fusión.
En este informe, también se detallará el método exacto de canje de acciones o participaciones, así como las posibles repercusiones de la fusión para las partes involucradas.
Posteriormente, un experto independiente, designado por el registrador mercantil, debe dar su aprobación a la operación de fusión. No siempre es requerida esta designación.
Finalmente, el proyecto de fusión debe ser aprobado por la asamblea de socios y luego formalizarse en un contrato notarial y ser registrado en el Registro Mercantil correspondiente.
